الشدياق يردّ استدعاء زخور التحكيمي والأخير يقدّم طلباً بتأكيد صلاحية النقيب كمحكّم في ملفّ تأمين المحامين

خاص –”محكمة”:
ردّ نقيب المحامين في بيروت اندريه الشدياق الاستدعاء التحكيمي المقدّم من المحامي أديب زخور بشأن ملفّ التأمين الاستشفائي بوجه المطلوب التحكيم ضدّها شركة “غلوب مد ش.م.ل.” من خلال قيام النقيب بممارسة دوره كمحكّم مطلق.
وقال الشدياق في جوابه إنّه عرض طلب التحكيم على مجلس النقابة في 22 شباط 2019، مشيراً إلى أنّ الوقائع والنقاط القانونية المثارة في هذا الطلب تتعلّق بعقد 26 شباط 2015 ومفاعيله، وأضاف:” لم أعثر في العقد المذكور على الآلية التحكيمية التي تخوّلني القيام بالدور المقترح ممّا يؤول في الواقع كما في القانون، إلى ردّ استدعائكم موضوع المعاملة”.
وعاد المحامي زخور وقدّم إلى النقيب الشدياق وأعضاء مجلس النقابة مذكّرة تتعلّق بما رآه “صلاحية نقيب المحامين للنظر بالتحكيم” تضمّن التالي:
عطفاً على مذكراتنا السابقة وعلى الكتاب الجوابي لسعادة النقيب المؤرخ في 2019/2/26 والمبلّغ منا في 2019/2/28 والذي يتضمن قرار مجلس النقابة باعلان صلاحية نقيب المحامين كمحكّم للنظر حصراً بالعقد الممدّد وليس بالنظر بالعقد القديم 26 شباط 2015، يهمّنا أن نتوجّه بالشكر لسعادة النقيب وللمجلس الكريم على جوابكم، والتأكيد معكم على صلاحية النقيب كمحكّم بالبتّ بما يتعلّق بالعقد الممدّد ونؤيّد صلاحيتكم ونطلب البتّ بالنقاط المتعلّقة بالعقد الممدّد ومرتكزاته ونوضّح ما يلي:
أولّاً: في صلاحية نقيب المحامين كمحكّم للبت بكافة النقاط القانونية والواقعية الواردة في العقد الممدد والاسباب المكونة والدافعة للعقد الجديد توصلاً للبت بالنزاع المطروح وكل ما يتفرع عنه ومنها الزيادات التي طرأت عليه 31% السنة الاولى 29% السنة الثانية 27% السنة الثالثة والأسباب الدافعة إليها،
بما أنّ البتّ بالنزاع الناشىء عن الزيادات وما يتفرّع عنها خاضعة للعقد الجديد الممدّد، وتدخل في صلاحيتكم المباشرة كمحكّم،
ضمن صلاحية المحكّم، كما سنستعرض معكم الأسباب الموجبة لتجديد العقد والمكونات الرئيسية لهذا العقد الممدّد والزيادات المفروضة في العقد الممدّد، والتي تدخل ضمن صلاحية نقيب المحامين مباشرة كمحكّم للبتّ بهذه النقاط القانونية، والمشاكل الناشئة عنها وعن التضليل الذي أوقعتنا به شركة الادارة لتمديد العقد وكلّ ما تفرّع ويتفرّع عنها،
يتبيّن لمجلسكم الموقّر،
إنّ شركة “غلوب مد” أصرّت في العقد الجديد عدم وجود بوالص تأمين للسنة الثانية والثالثة من العقد الأساسي وكانت سبباً مباشراً والمكوّن الأساسي للزيادة في العقد المجدّد والدافع إليه، وقد ابرزنا لكم بوالص اعادة التأمين عن 3 سنوات مما يتوجب البت بالنزاع فورا من قبل المحكّم واعادة الخسائر كما اعادة التوازن الى العقد الممدد.
وادت الى زيادات طرأت على العقد الممدد وادرجت 31% السنة الاولى 29% السنة الثانية 27% السنة الثالثة والاسباب الدافعة اليها
وتعود الصلاحية لسعادة نقيب المحامين كمحكّم للبت بكافة النقاط القانونية والواقعية الواردة في العقد الممدد والاسباب المكونة والدافعة للعقد الجديد توصلاً للبت بالنزاع المطروح
ثانياً: في صلاحية نقيب المحامين كمحكّم للبت بالنزاع الحاضر والاسباب الموجبة للعقد الممدد والواردة ايضا في كتيب “استعادة التوازن في العقد “والمؤرخ في 2018/11/18 والتي اصبحت جزءاً اساسياً من العقد الممدد والاسباب الدافعة اليه وجزءاً لا يتجزأ من هذا العقد توصلاً للبت بالنزاع المطروح وكل ما يتفرع عنه
يتبين من مراجعة الكتيب الموزع من النقابة بعنوان ” إدارة المحفظة الاستشفائية الطبية للصندوق التعاوني ( التأمين الصحي)، المعنون “استعادة التوازن في العقد “والمؤرّخ في 2018/11/18، والذي يتضمن الاسباب اتلموجبة للتعاقد وتجديد العقد مع شركة “غلوب مد” والتي اصبحت جزءاً اساسياً من العقد الممدد والاسباب الدافعة اليه وجزءاً لا يتجزأ من هذا العقد، والمتضمن التطبيق العملي للعقد الجديد الممدد والاسباب الموجبة اليه،
ان شركة “غلوب مد” ضللت النقابة واخفت مستندات بوالص اعادة التأـمين واوهمت بوجود خسائر مضللة، وفرضت الزيادات مبالغ فيها، كما فرضت شروط العقد الجديد وعدة مواضيع اساسية دافعة اليه، بعد ان اخفت وجود بوالص اعادة تأمين، وبالرغم من وجود اعادة التأمين عن السنوات الثلاث كما بينا، وتأخرت عن ابراز الحسابات والخسائر اصولا وأدخلت ارقام غير حقيقية في تقييم تمديد العقد، أثرت على العقد الممدد، وسببت خسائر انعكست في العقد الممدد، وتدخل جميع هذه النقاط في صلاحية نقيب المحامين كمحكّم لاعادة البت بهذه النقاط القانونية والواقعية المباشرة الناشئة والمتصلة بالعقد الحالي توصلاً للبت بالنزاع المطروح
وقد دخلت الخسائر كمكون في تنفيذ العقد المجدد واصبحت جزءا منه وتم تقييم الزيادات واعتبرت من المكون الرئيسي للزيادات المفروضة عدم وجود اعادة تأمين السنة والثالثة، وقد ورد في الكتيب المعنون “استعادة التوازن في العقد “والمؤرخ في 2018/11/18:
حيث ورد صراحة في الكتيب ص 18 ما يلي:
1- الزيادة 31% للسنة الاولى و29% للسنة الثانية 27% للسنة الثالثة، مع المحامين وعائلاتهم واقاربهم والموظفين الذي يشكلوا 8،14 % …..
2- صفحة 19: المكون الاول عدم وجودstop loss للسنتين الثانية والثالثة في العقد الساري المفعول حالياً وstop loss على السنة الاولى فقط.(وقد استطعت ان احصل على stop loss للسنة الثانية بجهود قمت بها)
وان هذه المعلومات غير الدقيقة التي زودتنا بها شركة الادارة ودخلت في العقد هي خاطئة ويتوجب تصحيحها عبر عرض الموضوع على المحكم لاعادة التوازن الى العقد المجدد كونها دخلت في اساسه وتنفيذ الزيادات مرتبطة به.
وسوف نورد على سبيل المثال لا الحصر المكونات الاساسية للعقد الحالي والذي تم تضليل النقابة بها لعدم تقديم وابراز تعهداتهم بتأمين بوالص التأمين التي لم تسبب فقط الخسارة 13 مليون دولار بل ادت الى ربط الزيادات بها وادت اليها ودخلت في العقد الجديد كسبب الدافع اليه واساساً للزيادات على ثلاث سنوات.
3- صفحة 21 : تابعت في 2018/3/28 قائلاً وموضّحاً انه بالنسبة الى مسألة اعادة التأمين ان البوليصة معقودة لسنة واحدة فقط ….وانا جهدت مع المجلس كي نحصل على الاقل على بوليصة تأمين عن السنة الثانية كما سيأتي توضيحه.
4- صفحة 23 :وهذا من ابسط الامور على مقربة من انتهاء العقد وبعد مضي تقريبا 32 شهرا من اصل 36 ان يزود بالحسابات ، وعلى الاقل حسابات السنة الاولى والسنة الثانية طالما ان حسابات السنة الثالثة لا تصبح جاهزة في دنيا شركات الادارة الا بعد استمرار مفاعيل العقد لزهاء خمسة او ستة اشهر وبالتالي لم لم يكن من الممكن محاسبيا الحصول على ارقام نهائية بشأن السنة المالية الثالثة.
وبالتالي ان كشف العجز المالي لا يمكن معرفته حسب زعمهم الا بعد تجديد العقد مع شركة غلوب مد ، واصبحت بالتالي هذه الارقام جزءا من العقد الجديد.
5- صفحة 23: – 4- كلفة اعادة التأمين العائدة للسنة التعاقدية 2016- 2017 (سبق ان قلت انه لا يوجد في العقد ، المادة 4 فقرة ت، نص حول وجود اعادة تأمين على السنة الثانية والسنة الثالثة. حصلنا عليها بالقوة وسددنا القيمة وهذ ما سيظهر جليا على الشاشة.
-عطفاً على اجتماعنا بتاريخ 2018/12/27 تجدون ربطا الكشف التقديري ….2016-2017
– كتاب 2018/7/2 … عطفاً على اجتماعنا بتاريخ 2018/3/16 مع مدقق الحسابات …. الموكل من شركة bercer المكلفة من نقابة المحامين … بأعمال التدقيق في الحسابات التي من حينها حتى تاريخه لم نكن نعرف نتيجتها.
وبالتالي اصبح واضحا حجم التضليل والاخطاء في العقد الممدد.
6- كما يتبين لمجلسكم الموقر،
ان التضليل الواضح في كتاب “غلوب مد” 2018/9/10 الى النقابة واصرارها على عدم وجود بوالص تأمين عن السنتين 2 و3 ، وتعترف بالتأخر عن تأمين الحسابات بوقتها الى ما بعد التجديد وتدخل كافة هذه الافعال ضمن صلاحية المحكم الحالي، وتنسب حتى تأخرنا عن الدفع وتعيد بعض المبلغ دون الاخرى، مما يفوق التصور في التضليل،
حيث ورد ص 25 ما حرفيته:”نود اعلامكم بأننا قمنا بإرسال كامل الحسابات عن العام التعاقدي (2017-2018) الى شركة bercer بتاريخ 2018/8/28 ….. نرجو اخذ العلم انه نتيجة تأخركم عن تسديد …. وكامل كلفة بوليصة اعادة التأمين عن السنة الاولى وكامل كلفة بوليصة اعادة التأمين عن السنة الثانية(التي ليس هناك من نص على وجودها في العقد السابق) لم نتمكن من مطابقة الحسابات مع معيدي التأمين … ”
كما جاء صفحة 28 ما حرفيته:” عن السنة الاولى لا يوجد شيء في السنة الثانية والثالثة (لانه لم يكن وفق العقد السابق يوجد اعادة تأمين على السنتين الثانية والثالثة ) وقد جهدنا منذ نيسان للحصول على ذلك وقد وفقنا بذلك بشهادة Glob Med.
صفحة 10: 1- حيث ورد ما حرفيته:”أنه بالنسبة الى مسألة اعادة التأمين ان البوليصة معقودة لسنة واحدة فقط فيما انتم تدركون وتعلمون وهذا ما كنت قد شرحته في لقاء 2017/12/7 ان تقنية ادارة التأمين عبر شركة ادارة تختلف عن عملية التأمين من قبل شركة تأمين وبالتالي ادارة المحفظة الاستشفائية على مدى ثلاث سنوات تتطلب بوليصة اعادة تأمين على السنوات الثلاث. لم اجد في العقد سوى النص على بوليصة اعادة تأمين عن العام 2015- 2016 ،….”
صفحة 10:- 2- حيث ورد ما حرفيته:
” لم يكن بين يدي نقيب المحامين اي حسابات :
دعوت الى اجتماع في 2017/12/20 في مكتبي حضره كل من رئيس الديوان وحضرة … بوصفه وكيلاً لشركة غلوب مد وحضره ايضا … مدير الشركة، وسيدة تمثل قسم المحاسبة في الشركة وطلبت ان يزوّد نقيب المحامين وهذا من ابسط الامور على مقربة من انتهاء العقد وبعد مضي ما يقارب 32 شهرا من اصل 36 شهرا منه ان يزود نقيب المحامين بالحسابات وعلى الاقل حسابات السنة الاولى والسنة الثانية طالما ان حسابات السنة الثالثة لا تصبح جاهزة في دنيا شركات الادارة الا بعد انتهاء العقد واستمرار مفاعيله لزهاء اشهر وبالتالي لم يكن من الممكن محاسبيا الحصول على ارقام نهائية بشأن السنة الثالثة، غير ان للنقابة حسابات تقريبية حول هذا الموضوع…”
ثالثاً: في الصلاحية الشاملة لنقيب المحامين للبت بالعقد الممدد والطلبات الناشئة عنه والمتفرعة منه كمحكّم كما في:
1- البت بتحمل خطأ غلوب مد بعدم تأمين بوالص اعادة تأمين للسنة الثانية والثالثة التي دخلت في اساس تقييم الزيادة عن 3 سنوات في العقد المجدد والسبب الدافع اليه، ولا يمكن أن تتذرع شركة غلوب مد بالعرف لتبرير عدم تقدمها بكشف الحساب ودفع الرديات سنة فسنة،
2- الرقابة واعادة الرديات التي بلغت حوالي 10 ملايين دولار اتت كشرط وكنتيجة لتمديد العقد مع شركة غلوب في آذار 2018، من جهة، ونتيجة زعمها خطأ وعمداً وإصرارها على عدم وجود بوليصة إعادة تأمين للسنة الثانية والثالثة مخالفة تعهداتها الصريحة، وقد ابرزناهما لجانبكم ويجب تنفيذهما فوراً، وسوف نضمّها لكم مجدداً مع مشروع استحضار دعوى التحكيم مع كافة المستندات المثبتة لمسؤوليتها الكاملة،
3- اجراء المحاسبة اثناء تنفيذ العقد الممدد معها والذي جاء نتيجة التضليل التي اوقعتنا به، وكان من موجبها ان تدير المحفظة المالية والاستشفائية للنقابة بطريقة شفافة وبإدارة الأب الصالح ولم تفعل فتتحمل مسؤولية كافة الخسائر،
4- اعادة الرديات كاملة عن السنة الثالثة ومبلغ 10 ملايين دولار جاء نتيجة تنفيذ العقد وجزءا منه ولعدم تأمين بوليصة اعادة تأمين عن السنة الثالثة ولتسديد جزء من الرديات من قبل شركة غلوب مد، وجاء مشوهاً وتعتريه الكثير من الاخطاء، كما جاء في البيان المالي للنقابة ص 23،
5- البت بكافة الشروط التمديدية للعقد في آذار 2018، ومنها ان تأخذ شركة غلوب مد على عاتقها تأمين بوليصة اعادة تأمين للسنة الثانية وأن نتحمل النقابة السنة الثالثة مع خسائرها والرديات الناتجة عنها دون السنوات السابقة، وبالتالي ان دفع الرديات ومبلغ حوالي 10 ملايين دولار جاء نتيجة للعقد الممدد في آذار 2018 ، وليس نتيجة للاعتراضات المقدمة مؤخراً، كما اتى ناقصاً اذ يتوجب ان تعيد شركة غلوب مد وتتحمل كافة الخسائر المتبقية والبالغة حوالي 13 مليون دولار، كما بينا وسنبين،
6-البت بإجراءات واصول تمديد العقد كنتيجة لعدم ابراز شركة غلوب مد بوالص اعادة التأمين للسنة الثانية والثالثة، وقد ابرزنا اثبات حاسم بوجودها، كما نتيجة لعدم التزامها بتأمين كشف الحساب ودفع الرديات سنة فسنة، كما ومخالفتها لتعهداتها وللعقد تاريخ 2017/1/26 بتحملها كافة الخسائر لقاء زيادة لا تتعدى 5% عن السنوات الممددة، وبالتالي تتحمل الخسارة 13 مليون دولار،
7- استناد العقد الممدد المبني على شروط والتزامات باطلة تكون باطلة، وما بني على باطل هو باطل ويبطل جميع الاجراءات والالتزامات التي تمّت ومنها البيان والتقرير المالي ويتوجب تصحيحها، وعدم تحميلنا خطأ للخسائر التي بلغت حوالي 13 مليون دولارتكون باطلة،
8- كل ما من شأنه إعادة التوازن الى العقد الممدد وتصحيح الاخطاء المادية والواقعية والقانونية وكل ما يتفرع عنها.
وتفضلوا بقبول الاحترام”.
“محكمة” – الخميس في 2019/2/28